中安消股份有限公司公告(系列)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月10日收到《关于对中安消股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0543号，以下简称“《问询函》”），详见公司公告《中安消关于收到上海证券交易所〈问询函〉暨公司股票和债券继续停牌的公告》（公告编号：2017-096）。

  根据《问询函》的要求，公司积极组织有关各方逐项落实相关意见，并对公司《2016年年度报告》做补充及修订，详见与本公告同日披露的公司其他相关公告。

  经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST中安，证券代码：600654）和债券（债券简称：15中安消，债券代码：125620；16中安消，债券代码：136821）将自2017年5月31日开市起复牌。

  公司指定信息公开披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（），公司公开披露的信息均以在上述指定信息公开披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  2017年5月10日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所非纪律处分发函《关于对中安消股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0543号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关方进行了认真分析，现就《问询函》回复如下：

  一、公司2016年度财务报告内部控制被出具否定意见，根本原因为公司部分子公司从事工程业务，该等子公司在工程业务承接前，缺乏对重要客户信用资质及工程建设项目可行性的有效评价；在实际执行工程合同过程中，缺乏证明合同内容履行的有效文件；工程项目施工进度管控和重大合同履行监督缺失，与之相关的财务报告内部控制运行失效，影响财务报表中与工程业务相关的营业收入、经营成本、应收应付及预付款项以及其他项目的确认和计量。请公司核实以下事项：

  1、说明内控否定意见涉及业务的主体业务模式和盈利模式，主体业务流程，公司参与业务的具体环节，公司对工程项目施工进度管控和重大合同履行监督的内控措施，核实企业内部控制失效的原因；

  涉及的业务是公司部分智能化系统集成工程、太阳能光伏发电站机电安装工程、安保系统集成工程的部分项目，具体业务类型及其主要服务内容与参与环节如下：

  所涉及业务主要是公司部分工程类业务，主要是通过项目前期方案设计、项目施工、项目质量监督及实施过程监控、供应商集成、项目后期运营维护、设备的买卖销售等方式的服务，获取盈利。

  （3）涉及业务的主体业务流程，公司参与业务的具体环节，公司对工程项目施工进度管控和重大合同履行监督的内控措施

  注：重大合同监督主要是检查合同是否按规定时间、地点、内容和方式完全履行。工程管理人员定期或不定期对重大合同的执行情况做了解调查，审查其是否按规定要求履行，了解未按规定要求履行的原因及其合理性，对重大合同执行中存在的问题，及时提出改进或完善的办法及措施。

  近年来，公司规模迅速扩大，经营事物的规模也逐渐延伸，其中工程类业务方面，公司在原有的设计、安装、集成与维护业务的基础上逐渐实现向工程总承包转型，业务模式变得复杂多样，开始承做部分PPP、EPC等项目。公司制度流程规定，工程建设项目承接前需对客户的信用资质做出详细的调查分析，对工程建设项目进行可行性研究。实际执行中，面对新业务、新环境，公司部分工程子公司在业务审批环节上配套的流程与团队能力未能随之加强，管理团队经验不足，个别工程建设项目的客户信用资质调查及可行性分析未取得有效的执行结果。

  公司制度流程规定，工程合同实际执行过程中，须及时沟通取得工程进度履行的有效文件，并对施工进度、重大合同履行进行实时监督。实际执行中，公司部分工程子公司对于施工管理不够严谨，导致公司部分流程未得到充分有效的执行，尤其是风险控制未能发挥应有的职能，风险控制程序未取得有效的执行结果，因此导致公司内控的失效。

  2、说明相关子公司在上述业务中承担的权利和义务，以及相关业务的经济实质及其理由，并核实相关合同或项目的参与各方是不是真的存在关联关系；

  公司对年审会计师出具无法表示意见所涉及子公司中会计师存疑的项目做了调整，公司对调整之后的前四大项目“宁夏医科大学总院中宁分院智能化系统、信息化系统、手术室及ICU净化、机电安装建设工程”、“涉县偏店49兆峰瓦并网光伏发电站项目”、“陕县张茅乡20兆峰瓦光伏电站项目”及“红桥区2016年视频监控电子卡口及机房建设系统工程”的经济实质进行全方位检查，检查涵盖比率为会计师出具无法表示意见所涉及子公司调整之后确认收入金额的51.64%。详细情况如下：

  1）宁夏医科大学总院中宁分院智能化系统、信息化系统、手术室及ICU净化、机电安装建设工程

  该项目由公司下属全资子公司中安消旭龙电子技术有限责任公司承接，先后签订了《宁夏医科大学总院中宁分院智能化系统、信息化系统、手术室及ICU净化、机电安装建设工程》，合同金额24,359.11万元；以及《宁夏医科大学总院中宁分院关于机房装修工程、设施安装项目建设工程》；合同金额18,368.67万元；合同金额总计42,727.78万元。工程发包方为宁夏楚雄医院有限责任公司，项目内容有医院智能化系统、信息化系统、手术室及ICU净化系统、机电安装、医疗设施供货、集成、售后维保、机房装修及设施安装项目。

  公司商务人员从2015年初开始介入该项目，商务人员多次到现场进行考察、调研，多次与业主方做沟通、交流，并邀请业主方来公司当地考验查证，让业主方充分的了解公司的企业状况、公司资质、施工经验、技术方案，项目最终通过与业主竞争性谈判而取得。

  2015年10月22日，公司公告全资子公司中安消技术有限公司与宁夏楚雄医院有限责任公司就宁夏医科大学总院中宁分院项目建设签订合作协议，详见《关于签订智慧医疗项目合作协议的公告》（公告编号：2015-152）

  项目实施阶段，公司完成以下内容：方案设计；智能化、信息化系统工程子系统以及手术室、ICU、手术室工作区、ICU工作区的施工、设备的调试及安装，对专业分包单位实施日常管理，并提供专业的施工指导和技术上的支持，督促材料检验及工程进度。

  2）“陕县张茅乡20兆峰瓦光伏电站项目”及“涉县偏店49兆峰瓦并网光伏发电站项目”

  公司下属全资子公司中安消技术有限公司于2015年承接“陕县张茅乡20兆峰瓦光伏电站项目” 及“涉县偏店49兆峰瓦并网光伏发电站项目”，发包方分别为陕县瑞光太阳能发电有限公司及涉县中博瑞新能源开发有限公司。该项目的主要内容为“光伏场区综合楼、集电线路、汇聚站、输电线KV站用电等建设”。

  2015年12月2日，公司公告全资子公司中安消技术有限公司与涉县中博瑞新能源开发有限公司、陕县瑞光太阳能发电有限公司分别签订涉县偏店 49 兆峰瓦并网光伏发电站系统集成项目EPC 总承包合同及陕县张茅乡 20 兆峰瓦光伏电站系统集成项目 EPC 总承包合同，详见公司公告《关于签订重大系统集成EPC总承包合同的公告》（公告编号：2015-190）。

  项目前期阶段的公司主要工作包括：项目实施现场踏勘，配合甲方出具设计图纸，提出优化方案；工程实施过程中，具体实施内容为：复核图纸，光伏支架组装、光伏组件安装、光伏电缆连接、汇流箱安装、箱逆变基础施工、箱逆变设施安装、高压电缆敷设、综合楼施工及装修、各种设施安装调试等；对现场施工全套工艺流程做监督检查，对存在的质量上的问题要求限期整改，对施工现场安全方案做全面控制，在现场进行定期和不按时进行检查，对检查中发现的安全隐忧，进行及时纠正。收集现场施工资料，根据施工进度，及时将施工资料报监理单位审核。项目后期阶段：配合完成电力质检部门对项目的检查验收，并收到并网许可证。

  EPC总包合同、施工全套工艺流程文档、项目进度报告、项目初验报告、项目公司股权质押协议、项目并网许可证等。

  公司下属全资子公司中安消技术有限公司于2016年承接“红桥区2016年视频监控电子卡口及机房建设系统工程”，工程发包方为天津市公安局红桥分局，合同金额为6,770.00万元,该工程的主要内容为“用于路口、路段、重点部位监控摄像头2276个，15处电子卡口及存储中心机房建设”。

  2015年10月，公司对红桥区2016年视频监控电子卡口及机房建设系统工程项目建设进行可行性研究，决定参与红桥区2016年视频监控电子卡口及机房建设系统工程项目建设，积极努力配合建设方的相关工作。2016年2月开始实施现场踏勘工作，完成1186个现场踏勘点的工作，同时配合甲方出具设计图纸，提出优化方案，并于2016年4月参与了投标活动，并以6,670.00万元的金额中标。

  前期阶段主要工作系实施现场踏勘工作，配合甲方出具设计图纸，提出优化方案；工程实施过程中，具体实施内容为：基础施工及立杆，与甲方及监理单位勘察确定点位布置，办理市行政审批和区行政审批手续，对所有点位进行核查，对冲突点位及问题点位进行汇总，与分局领导及监理单位确定解决方案，对进场的设备报监理检验，对杆体电源线管沟开挖和线缆敷设，对已完成的杆体间线缆连接，核心机房土建施工工作、机房内装修、配电、地板安装、机房内核心设施安装工作、机房内核心设备的调试工作；项目调试阶段，杆体摄像机的调试工作及杆体设备调试，配合通信单位图像回传工作，并对问题设备做检修和图像微调。

  已取得中标通知书、工程合同、相应的采购及劳务合同、开工备案报告（含所有点位图纸、产品检验报告、技术方案、设计委托书）、产品进场报验资料、工程进度资料。

  综上，上述项目是工程业主单位的实际经营需求，中安消具备工程实施能力，并对工程建设项目施工及管控，享有工程建设项目合同价款的收益权及承担工程项目施工的常规风险，相关业务具备经济实质。

  公司对年审会计师出具无法表示意见所涉及的公司做了复核检查，重点检查合同业务内容及项目参与各方的关联关系，结果如下：

  公司承包的智慧能源建设项目——陕县张茅乡20兆峰瓦光伏电站项目其发包方为陕县瑞光太阳能发电有限公司，供应商为陕县瑞光太阳能发电有限公司指定的江阴海润太阳能电力有限公司。据核查，陕县瑞光太阳能发电有限公司与江阴海润太阳能电力有限公司受同一实际控制人海润光伏科技股份有限公司控制，存在关联关系。企业主要向江阴海润太阳能电力有限公司采购多晶硅太阳能组件。江阴海润太阳能电力有限公司出售同种类型的产品给其他第三方单位的价格与公司采购价格趋同，未见显失公允的情形。

  3、列示主要合同或项目目前的执行和进展情况，和相关款项的支付和回收情况，是不是真的存在异常；

  4、列示上述子公司涉及的主要项目及相关营业收入、经营成本、毛利率，期末相关应收应付及预付款项余额及其计提减值准备的情况等，核实相关减值准备计提是否充分，相关会计处理是不是满足会计准则的相关规定，是不是真的存在业务毛利率明显高于同行业的情况，并分析原因。

  （1）涉及的主要项目及相关营业收入、经营成本、毛利率，期末相关应收应付及预付款项余额及其计提减值准备的情况如下：

  单位：人民币万元（2）核实相关减值准备计提是否充分，相关会计处理是不是满足会计准则的相关规定，是不是真的存在业务毛利率明显高于同行业的情况

  对于所涉及项目对应的应收账款，公司首先对500万元以上的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收账款，包括在具有类似信用风险特征的金融实物资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。公司未发现上述项目或业务对应的应收账款坏账计提存在不充分的情况。

  从上述同行业毛利分析能够准确的看出，因细分业务领域不一样，与同行业上市公司毛利存在一定的差异。公司毛利率与同样以工程项目施工为主的上市公司银江股份、达实智能较为相近，与以产品制造、销售为主的能够比上市公司海康威视、大华股份相比较低，公司不存在业务毛利率明显高于同行业的情况。

  二、年审会计师对公司年报出具了无法表示意见的审计报告，根本原因是会计师无法确定是不是有必要对营业收入及经营成本的本年发生额和上年发生额、应收及预付款项的年末余额和年初余额以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。请公司补充披露：

  1、公司未能提供能够证实相关业务经济实质的证据，导致会计师无法对相关业务实施满意审计程序的原因；

  审计报告提及的从事工程业务的部分子公司原在账面上确认了收入和成本的部分项目，由于未能及时获取客户回函、施工全套工艺流程等资料，公司依据会计师的建议对上述项目作了账务调整。但由于年报时间紧会计师无法实施进一步的审计程序去证实该类业务的经济实质，故出具无法表示意见的审计报告。

  2、非标意见所涉及的子公司或业务，对公司本年度报表影响，并核实相关业务与以前年度类似的业务或项目是不是真的存在实质差异，是否对以前年度报表产生重大影响；

  单位：人民币万元（2）核实相关业务与以前年度类似的业务或项目是不是真的存在实质差异，是否对以前年度报表产生重大影响

  从报表净利润占比情况做分析，非标意见涉及子公司或业务净利润合计为负10.44万元，占财务报表净利率的比重为负0.04%。

  公司对非标意见涉及子公司或业务确认收入金额在1,000.00万元以上的项目进行专项核查。2016年度公司新进入智慧能源建设行业，智慧能源收入占年审会计师发表无法表示意见事项所涉及收入金额的25%，以前年度未发生该业务类型。本年度非标意见涉及子公司的别的业务对以前年度财务报表无重大影响。

  （1）针对审计意见涉及的相关事项，公司加强对内部审计部门的建设，对内部控制管理制度进行梳理和完善，通过内控体系建设提升内部控制管理上的水准，规范各项经营业务，降低经营风险，落实责任方，加强合规检查与考核，促进公司健康、可持续发展。

  （2）公司重新调整组织架构，设立风险管理部门，对内部控制管理制度的建立和运行进行专项核查和整改。

  （3）在工程业务承接前，加强对重要客户信用资质及工程建设项目可行性的评估，加强审核项目的交易内容，并判断公司是不是持有相应的资质文件可以开展项目。

  （4）在实际执行工程合同过程中，制作并存档证明合同内容履行的有效文件，对工程项目施工进度管控和重大合同的履行做监督，加派工程管理人员入驻现场监督施工情况。

  （5）由于年报时间紧，年审会计师无法实施进一步的审计程序去证实该类业务的经济实质，导致年审会计师出具无法表示意见的审计报告。针对这样的一种情况，公司依据年审会计师的意见调整会计报表的有关数据后，并拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述业务进行专项复核。

  三、公司2015年将已全额计提的对金誉阿拉丁借款2500万元减值准备转回，并同时确认800万元的利息收入，影响当期利润3300万元。根据2016年度年报，对金誉阿拉丁相关款项尚未收回。请公司说明：

  1、公司2015年度将相关减值准备转回的原因和依据，并结合后续进展，说明相关会计处理是不是满足企业会计准则的规定，是不是真的存在重大会计差错的情形；

  2015年12月15日，中安消股份有限公司、上海阿拉丁投资管理有限公司、上海金誉阿拉丁投资管理有限公司、上海亨亨贸易有限公司、上海金福丽酒店管理有限公司五方共同声明将正常推进清偿协议的履行，以上海金福丽酒店管理有限公司100%股权（其持有上海市新闸路1136弄1号上海石油天然气大厦第6层房屋）、上海亨享贸易有限公司100%股权（其持有上海市新闸路1136弄1号上海石油天然气大厦第7层房屋）抵偿中安消相关债权。房产抵偿债权的内容总额为4200万元，这中间还包括2500万元另外的应收款，800万元孳息，上海飞乐股份有限公司持有的金誉阿拉丁股权900万元。2015年12月21日，金誉阿拉丁书面向中安消确认债务，公司据此重新确认了对金誉阿拉丁的债权。

  同时，公司控制股权的人深圳市中恒汇志投资有限公司就金誉阿拉丁所欠款项的回收出具了承诺：

  “一、本公司承诺督促中安消于本承诺出具之日起一年内实现对金誉阿拉丁的债权本金人民币2500万元及相应孳息人民币800万元。

  二、本承诺为不可撤销承诺，若本承诺函出具之日起一年内，中安消未能实现上述债权，本公司将予以补偿中安消相应损失。”

  综上，公司转回对上海金誉阿拉丁投资管理有限公司坏账准备2500万元并确认孳息800万元，会计处理为减少坏账准备及减少资产减值损失2,500万元，增加另外应收款及减少财务费用800万元，符合企业会计准则的规定，不存在重大会计差错的情形。

  2、公司控制股权的人承诺，若公司2016年底未能收回上述债权，将补偿相应损失。请核实相关承诺的履行情况。

  控制股权的人出具承诺后积极督促协助公司追讨阿拉丁债权及利息，并督促公司及时采用法律手段公司及股东利益。截至目前，公司与金誉阿拉丁（被告）债务诉讼事项已经由上海市第二中级人民法院开庭审理，尚未宣判，仍处于审理状态，但公司对该笔债权的权属清晰可辨，真实性无疑。由于该案件尚处于审理状态，致使该笔债权实现状态未能明确，公司控制股权的人中恒汇志尚未根据其承诺向公司支付3300万元。如法院最终判决公司败诉，控股股东将在第一时间按照承诺要求向公司支付上述款项，公司将进行及时的信息披露。

  四、根据年报，公司2016年底应收账款余额26.05亿元，占公司2016年总收入的74.75%。请公司补充披露：

  1、按业务类型披露出售的收益、应收账款余额及其占比，并结合公司业务特点和同行业对比情况，说明应收账款占比的合理性；

  2016年按业务类型的收入占比以及业务类型对应的应收账款余额及其占比如下： 单位：人民币万元

  由于安保系统集成业务其工程建设项目依附于建筑物及构筑物上，其施工进度及工程款的结算更多的体现建筑施工公司的特点。受建设与设计的差异、实施工程技术、施工条件和施工环境的影响，建筑施工行业普遍存在合同施工及结算周期较长，而进度款常常要向甲方申报上月工程量并通过甲方较长时间的审批后方可收取，导致项目收款的滞后性，因此导致期末安保系统集成有较大的应收账款余额。

  中安消安保系统集成工程多是与政府或者大规模的公司集团签订的大型垫资建设工程，一般建设工期为半年至一年时间，规避了与小规模及资质、资金、技术较差的企业的竞争。但这种工程也存在的工程量大、复杂程度高、建设周期长、收款周期较长等特点，导致应收账款的增幅较快。

  安保运营服务业务主要为押运及安全保卫服务，应收账款回收期较短，通常账龄约30-60天。由于公司2016年新并购澳洲安保集团，公司安保运营服务业务规模增加了近一倍。安保运营服务应收账款亦较并购前增加了约40%。

  可比上市公司2016年度应收账款增幅及应收账款占营业收入的比例，中安消应收账款增幅及占比情况未脱离行业特征。

  中安消安保系统集成业务占比较高，其施工进度及工程款的结算更多的体现建筑施工企业的特点，中安消的应收账款也受行业特点影响期末存在较大的余额。与同样以工程施工为主的银江股份、达实智能相比，中安消应收帐款占比处于行业合理水平。较之以产品制造、销售为主的可比上市公司海康威视、大华股份，中安消应收账款的回收期更加体现了工程施工企业的特性。

  （2）公司的业务类型主要分为四大类安保系统集成、安保运营服务、产品制造及租赁业务。按照主要业务类型分类公司应收账款周转情况如下：

  按照主要业务类型分类，公司安保系统集成业务应收账款周转率略有下降，下降比率为6.01%，主要系本公司承接的大项目建设周期长，建设期收款比例相对滞后造成。

  中安消安保系统集成工程多是与政府或者大型公司集团签订的大型垫资建设工程，一般建设工期为半年至一年时间，这种工程存在工程量大、复杂程度高、建设周期长、审批流程繁琐、收款周期较长等特点，导致应收账款的增幅较快。甲方根据合同约定的付款时点及金额比例，在执行内部审批流程后，支付相应的工程款。同时，甲方视自身资金支付预算安排，也会相应延迟款项支付时间。中安消应收账款受上述原因影响增幅较大。

  综上所述，中安消应收账款的增长没有脱离能够比上市公司的整体特征，符合行业经营惯例，未发现存在放松信用政策以增加销售的情形。

  3、请按规定披露应收账款主要客户的占款情况，所涉及业务的主要内容、信用周期以及期后回款情况，并核实相关坏账准备计提是否充分；

  应收账款前五大客户合计余额占2016年底应收账款余额的比例为23.33%，以下为应收账款前五大客户的明细： 单位：人民币万元（1）宁夏楚雄医院有限责任公司为宁夏医科大学总院中宁分院建设施工项目的发包方，公司承包该项目经营事物的规模包括宁夏医科大学总院中宁分院的医院智能化系统、信息化系统、手术室及ICU净化、机电安装、机房装修、设备供货、安装调试和集成。

  根据合同条款中支付方式，自合同工程初验后15个工作日内支付70%，项目终验后15个工作日付至85%，验收决算后15个工作日付至95%，余下5%质保期结束后7日内付清。截至本公告披露日，该项目目前仍处于施工阶段，按照合同约定的收款条款，并未到收款期，且该项目合同金额较大，公司取得宁夏楚雄医院有限责任公司85%股权及其派生权益的质押，故应收账款坏账风险较小，按照应收账款账龄组合计提减值准备。

  （2）陕县瑞光太阳能发电有限公司为陕县张茅乡20兆瓦光伏电站项目的发包方，公司承包该项目业务范围主要是河南省三门峡陕县张茅乡20兆瓦光伏电站项目建设，合同金额为1.52亿，公司作为该项目的总包方。

  据合同条款中支付方式，合同签署之日起满一年的2日内，陕县瑞光太阳能发电有限公司向公司支付全额合同价款。截止本公告披露时止，公司已收到客户支付全部货款的商业承兑汇票金额为1.32亿元，对已收到票据部分未计提坏账准备，且该项目已并网发电，并网发电后该项目公司已产生经营现金流量，无减值准备。

  （3）深圳云港万国数据科技发展有限公司（简称“万国数据”）为福田数据二期工程合同的发包方，公司承包该项目业务范围有智能化工程、机房工程系统集成与实施、柴油发动机配套设备及安装、机电设备安装。

  根据合同条款中支付方式，万国数据签署的《批次进度确认单》中约定的付款起算之日起满一年后1日内，万国数据支付公司《批次进度确认单》中约定项目款项的50%，万国数据签署的《批次进度确认单》中约定的付款起算之日起满两年后1日内，万国数据支付公司《批次进度确认单》中约定项目的50%。截至审计报告日，公司已收到该项目应收账款的全额回款。

  （4）陕西建工安装集团有限公司（简称为“陕西建工”）为中国西部博览城（一期）项目弱电工程的发包方，公司承包该项目经营事物的规模包括视频监控系统、一卡通管理系统（包括门禁、停车场管理及巡更系统）、入侵报警系统、无线对讲信号增强系统、IBMS系统集成、楼宇自动化管理系统、能耗管理系统。

  根据合同条款中支付方式，陕西建工在收到施工总承包人的每笔工程进度款后应在10个工作日内向公司支付相应的进度款。截至本公告披露日，公司已收到580万回款。

  4、核实是否存在按照客户的风险特征类型需单独计提坏账准备的情形，并说明相关的理由或依据。

  本公司将金额为人民币500万元以上的应收款项认定为单项金额重大的应收款项，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，且存在以下情形的单独计提债务人发生严重的财务困难；债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他表明应收款项发生减值的客观依据。单独测试未发生减值的应收账款，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  五、报告期内公允价值变动损益2.61亿元，主要来自投资性房地产公允价值变动，请逐项说明投资性房地产的公允价值变动情况和相关依据，核实相关会计处理是否会计准则的相关规定。

  2016年5月，经公司第九届董事会第二十六次会议通过，公司决定对持有的投资性房地产计量模式由成本模式变更为公允价值模式，自2016年5月1日起执行，并进行了及时的信息披露，详见公司公告（公告编号：2016-121、2016-221）。

  2、请逐项说明投资性房地产的公允价值变动情况和相关依据，核实相关会计处理是否会计准则的相关规定（1）投资性房地产的公允价值变动情况

  公司投资性房产主要位于上海、西安等地核心商业地区，分别为上海市永和路390号、虹桥路808号、莘北路505号、剑川路920号、同普路800弄以及渭南万达广场、西安大明宫万达公馆，共计七处投资性房地产。具体如下：

  2016年较2015年公允价值变动较大，主要系2016年度公司新增房产公允价值变动所致。

  公司委托上海财瑞房地产土地估价有限公司对2015年12月31日全部的投资性房地产公允价值进行评估，并出具沪财瑞房报（2016）0898号、0899号、0900号、0901号房地产估价报告，并以此确定公司投资性房地产2015年12月31日的公允价值。

  公司委托上海财瑞房地产土地估价有限公司对2016年12月31日全部的投资性房地产公允价值进行评估，并出具沪财瑞房报（2017）0001号、0002号、0003号、0004号、0006号房地产估价报告及沪财瑞房咨（2017）0007号、0008号房地产市场价值咨询报告，并以此确定公司投资性房地产2016年12月31日的公允价值。

  公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对于会计政策变更的事项，已采用追溯调整法调整了公司2015年度的财务报表。公司投资性房地产的相关会计处理符合会计准则的相关规定。

  六、年报披露，公司期末商誉余额18.31亿元，占公司净资产的61.52%，公司未对商誉计提减值准备。请公司说明年底对商誉进行减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法，并结合相关标的公司利润实现情况，说明不计提减值准备的依据及其合理性。

  注：上述期末商誉余额不包含中安消技术有限公司，主要原因为2014年上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司进行的重大资产重组构成反向购买，根据企业会计准则的规定，按照权益交易原则，重组置入资产的账务处理不形成商誉，调整所有者权益。针对重组置入资产因经营状况可能存在的减值，按照重大资产重组时签订的，在补偿期间届满时，聘请有资质的中介机构对置入资产进行减值测试。目前公司正聘请会计师事务所进行专项复核，待复核工作结束后公司将聘请有资质的专业机构进行减值测试。

  2、2015年度公司非同一控制下合并深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司及上海擎天科技有限公司形成商誉，公司于报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，公司聘请评估机构按照收益法评估方法对上述3个公司的股东全部权益价值进行评估，未发现上述3个公司的股东权益价值存在减值的迹象，并出具信资评报字（2017）第2014号、信资评报字（2017）第2015号、信资评报字（2017）第2016号评估报告。

  3、浙江华和万润信息科技有限公司、江苏中科智能系统有限公司、泰国卫安集团及澳洲安保集团系公司为2016年度新收购公司，上述公司收购评估报告尚在有效期之内，其经营整体情况未发生重大变化，且该等公司业绩较以前年度业绩及收购评估报告使用的预期业绩有一定程度的增长，上述4个公司未发现存在减值的迹象。

  4、卫安1有限公司、卫安(澳门)有限公司及科卫保安有限公司业务结构及客户比较稳定，该等公司业绩保持逐年稳定或增长的趋势，且该等公司2015年度、2016年度业绩与收购评估报告使用的预期业绩有相当程度的增长，公司未来的经营环境和经营经营事物的规模未发生重大变化，未发现存在减值的迹象。

  综上，根据商誉减值评估报告、各公司利润完成情况及各收购公司整体经营情况，公司期末不存在商誉减值的情况。

  七、报告期内，公司的安防业务毛利率为23.53%，比上年下降22.08%；安保押运业务毛利率24.86%，比上年下降22.02%，请公司结合行业情况，分析毛利率下降的原因。

  安防业务毛利下降原因：公司安防项目受建设与设计的差异、施工技术、施工条件和施工环境的影响，导致项目毛利率存在个体差异化表现。此外，2016年度公司开拓新的市场领域进入了智慧能源行业，智慧能源建设领域毛利率为13%左右，公司本期收入中智慧能源收入占安防业务收入比重为14%，其相对较低的毛利率对公司安防业务毛利率产生影响。

  2016年度公司新纳入合并范围的澳洲安保集团毛利率较低所致，其毛利率为14%。澳洲安保集团收入占安保押运业务收入比重为45%，其相对较低的毛利率对公司安保押运业务毛利率产生影响。

  八、公司2014年重组上市以来，大股东和实际控制人承诺解决同业竞争情况，请说明目前解决同业竞争的主要障碍和相关进展情况。

  2014年重组上市以来，公司控股股东中恒汇志及实际控制人涂国身先生所控制的企业与上市公司存在同业竞争的情形，为积极推进同业竞争情形的消除，中恒汇志、涂国身先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺于重大资产重组完成后的两年内，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。

  公司拟将剩余的上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系，拟将陕西吉安从上海卫安剥离转让给第三方以完成同业竞争的消除。但由于拟置入资产上海卫安的子公司陕西吉安诉讼事项尚未了结，导致上海卫安无法在承诺期内完成陕西吉安的剥离转让，为保证上市公司免于承担潜在的诉讼风险，保护公司及中小股东利益不受侵害，各方协商拟在陕西吉安诉讼事项完结后，将陕西吉安从上海卫安进行剥离，再将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系，从而解除同业竞争。鉴于上述事由，中恒汇志、涂国身先生将之前的承诺事项延期至2018年6月30日，该事项已经相关董事会、股东大会通过，详见公司公告（公告编号：2016-263、2016-277）。

  “本公司/人承诺：待陕西吉安该诉讼纠纷完成后，本公司/人立即启动对外转让持有的陕西吉安股权事宜。待陕西吉安剥离完成后，立即启动卫安保安服务（上海）有限公司及其子公司北京万家安全系统有限公司纳入上市公司体系的工作。本单位/人承诺将在2018年6月30日前完成上述工作，消除与中安消股份有限公司之间潜在同业竞争的情况。”

  截至目前，该次诉讼事项仍处于一审审判阶段，并于2017年3月27日在西安市未央区人民法院进行了第二次庭审，尚未收到一审法院作出的裁判文书。公司将积极关注案件后续进展，并将在该诉讼事项结案后督促公司控股股东及实际控制人履行承诺，消除同业竞争情形。

  九、公司2016年拟收购北京启创卓越，后因启创卓越过渡期间发生大额预付账款而终止，但公司已经按约定向相关股东支付了部分收购款，请公司说明目前的回款情况，是不是真的存在坏账风险。

  根据《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》（以下简称“收购协议”），公司拟通过全资子公司中安消技术有限公司收购北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”或“北京启创”或“标的资产”）100%股权，交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定为人民币9.2亿元（大写：人民币玖亿贰仟万元整）。

  根据《收购协议》，本次收购启创卓越以现金方式分四期支付，其中标的资产交割完成后十个工作日内按照交易价格的30%支付首期对价款。公司全资子公司中安消技术有限公司于2016年8月23日、2016年8月24日分批向启创卓越原股东支付首期对价款，金额合计27,600万元。

  根据交易各方就启创卓越项目签订的《终止协议》的约定，启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司将分两期返还公司已支付的首期交易对价款及其资金成本；在收到上述款项后，公司需配合办理启创卓越100%股权的变更登记手续。

  截至目前，根据《终止协议》约定，公司已如期收到启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司支付的第一期款项1000万元，约定支付的第二期款项已于近日收到500万元，尚未完全到位。公司委托的律师已向启创卓越原股东发送律师函，督促其按《终止协议》约定尽快支付全部剩余价款。现公司已就上述款项完整到位的时间表与启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司进行确认。启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司回复已收到资金方批复，并将严格按照《终止协议》的约定履行权利义务。启创卓越已收到资金方批复文件，如天津中启创科技有限公司未能在六月中旬之前完整支付第二期款项，公司将采取法律手段维护公司及股东利益。

  截至目前，公司仍持有启创卓越100%股权。启创卓越的生产经营情况正常，根据启创卓越提供的财务报表显示，2016年1-12月其营业收入、净利润、资产总额、净资产等指标(数据未经审计)未见异常。

  此外，启创卓越管理层和业务骨干亦未发生重大变化，其在“云计算”领域的布局、业务前瞻性、市场影响力、技术领先优势等基本面未发生重大变化。

  综上，启创卓越公司股东权益价值与收购时未发生变化，中安消持有的启创卓越100%股权对应的价值可以覆盖尚未收回的收购款，故中安消因拟收购启创卓越支付的收购款不存在坏账风险。公司将继续积极、严谨地推进款项收回，并及时披露进展情况。

  十、报告期末公司对外担保余额30.44亿元，占公司净资产的102.31%，但公司年报未按规定披露对外担保的具体情况。请按规定补充披露对外担保的明细、主要用途、担保期限等，并说明是否履行了必要的决策程序和临时公告信息公开披露义务。

  十一、公司2014年重组上市时，与中恒汇志就标的资产中安消技术的利润实现情况签署了补偿协议，此后中安消技术进行了多次资产收购，并将收购资产的实现利润纳入重组上市标的资产的利润实现范围。请核实公司重组上市标的资产实现的利润中包含后续收购资产实现的利润是否符合《重组办法》及相关规定。请财务顾问发表专项意见。

  2014年重组上市以来，为实现公司战略规划目标，扩大公司业务区域，提升业务水平，以及打造大安全产业链的需要，在把握行业发展趋势的基础上，公司先后完成收购多家具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司股权，并将中安消技术（原置入资产）支付现金所收购的企业产生的业绩纳入重组上市业绩承诺核算的范围之内。具体如下：

  中安消一直将通过自主经营开拓和并购优质企业相结合的经营方式作为其重要发展战略，在重组上市评估说明的收入预测说明中对中安消技术的并购战略进行了描述：“公司将通过并购优质安防产品制造企业及自主研发相结合的方式，提高产品技术水平”。公司业务的拓展及规模的扩大，存在内生增长及外延发展两种形式，中安消技术利用自有资金自行拓展业务实现内生增长与收购外部企业达到外延发展，二者均属于置入资产为股东创造利益最大化的经营行为。在重组上市评估说明的收入预测说明中对上市后并购发展对业绩产生正面影响的情况进行了描述：“本次重大资产重组之后，中安消将取得上市公司的平台，进一步提高融资、并购式发展和市场推广的能力。从而对中安消的业绩产生较大的正面影响。”此外，如上市公司在重组过程中存在为中安消技术提供资金支持的情况，公司已单独对利息成本进行核算，并从《盈利预测补偿协议》中约定的未来业绩实现数中进行扣除，从而不纳入重组上市置入资产业绩承诺核算。因此，中安消技术现金购买企业所产生的业绩纳入中安消技术作为重组上市置入资产业绩承诺核算的一部分，具有合理性，不存在违反《重组办法》及相关规定的情形。

  鉴于德勤未对中安消技术有限公司2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见，独立财务顾问暂无法对中安消技术有限公司业绩核算发表明确意见。

  十二、根据年报，报告期公司召开董事会26次，均是以现场结合通讯方式召开，部分董事仅现场出席一次，甚至存在董事全年均未现场出席会议的情况。请说明公司上述决策机制是否有利于董事会成员就一些重大问题进行充分讨论，相关董事是否按规定尽到了勤勉和审慎义务。

  公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议于会议召开10日以前通知全体董事，董事会临时会议于召开会议5日以前通知全体董事，但是在参会董事没有异议的情况下，可以通过电话、电子邮件、传真等通讯方式随时通知召开董事会会议。发出会议通知时，董事会议案及相关资料会通过电子邮件一并呈送各位董事。

  董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。在保障董事充分表达意见的前提下，公司董事会会议采取现场召开和电话、视频、邮件等通讯方式进行表决并作出决议，审议议案时，会议主持人逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，并由参会董事签字确认。

  综上，公司董事会通知、召开、决议符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。

  公司董事常驻工作地点分布在北京、上海、深圳和香港等地，较为分散，且常因工作原因出差在外，难以调节现场出席时间。为确保董事会议案能够及时得到审议，在保障董事科学履行董事决策、管理职能的同时，历次公司董事会召开前，董事会办公室均会与各位董事进行沟通并听取董事意见和建议，最终确定会议召开时间及地点。董事则根据自身工作安排选择参会方式，无论是现场会议亦或是通讯方式，均为其本人亲自出席参加，如无法参会，亦按照规定授权委托其他董事代为表决并签字，不在现场参加会议并不意味董事未按规定履行勤勉和审慎义务。

  综上，公司董事会的决策机制是充分考虑公司实际情况而决定的，各位董事均尽到了勤勉和审慎义务。

  十三、请公司逐条对照《格式准则第2号》的相关披露要求，补充披露相关遗漏事项。

  按照问询函的要求，公司已逐条对照《格式准则第2号》的相关披露要求，补充披露相关遗漏事项，详见与本公告同日披露《中安消2016年年度报告（修订稿）》。

  公司已对年报中的错误文字、数据进行更正，并用楷体加粗标注，详见与本公告同日披露《中安消2016年年度报告（修订稿）》。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调查通知书（编号为：沪证专调查字20161102号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。详见公司于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的相关披露（公告编号：2016-276）。

  截止目前，中国证监会的调查正在进行中，尚无相关进展。调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格履行信息披露义务，及时向广大投资者披露相关进展。

  公司生产经营情况正常，公司现正在筹划重大资产重组事项，相关工作正在有序推进。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范要求，继续推进筹划中的重大资产重组事项，但该事项亦存在因交易各方未能就交易条款达成一致而取消的风险。

  此外，如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定存在重大违法行为，公司股票将不会因此存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（），公司公开披露信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公司公告为准，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议、2016年第六次临时股东大会先后审议通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项，详见公司披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》、《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-167、2016-184）。

  公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。

  在本次重大资产重组标的资产之启创卓越交割审计过程中，公司及中介机构发现启创卓越在过渡期间(2016年4-8月)存在异常的大额预付账款支出，随即采取应对措施以期妥善解决、维护上市公司和股东利益。公司与启创卓越原股东已签订终止收购协议。

  根据交易各方就启创卓越项目签订的《终止协议》的约定，启创卓越原控制股权的人天津中启创科技有限公司将分两期返还公司已支付的首期交易对价款及其资金成本；在收到上述款项后，公司需配合办理启创卓越100%股权的变更登记手续。公司已于2017年4月7日收到启创卓越原控制股权的人天津中启创科技有限公司支付的第一期款项。详见公司披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-253、2016-257、2016-267、2016-273、2016-278、2016-281、2017-003、2017-010、2017-013、2017-018、2017-023、2017-028、2017-030、2017-035、2017-044、2017-051、2017-054、2017-063、2017-064、2017-072、2017-094、2017-106）。

  截至本公告日，启创卓越原控制股权的人天津中启创科技有限公司已收到资金方批复文件，并就上述款项完整到位时间表进行了确认，将严格按照《终止协议》的约定履行权利义务，如天津中启创科技有限公司未能在六月中旬之前完整支付第二期款项，公司将采取法律手段维护公司及股东利益。公司将继续积极、严谨地推进相关事项，并及时披露进展情况。

  《终止协议》签署后能否按协议约定顺利实施及其影响存在不确定性；《终止协议》实施过程中会不会产生其他争议或纠纷存在不确定性；公司能否根据《终止协议》如期收回投资款项存在不确定性。如《终止协议》未能顺利实施，公司将采取法律手段维护公司及股东利益。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。