贵会于 2016 年 9 月 13 日出具的《拓维信息系统股份有限公司非公开发行股

  票申请文件二次反馈意见》（160658 号）（以下简称“二次反馈意见”）收悉，华

  泰联合证券有限责任公司作为机构（以下简称“保荐人”、“华泰联合证券”），

  与发行人拓维信息系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、

  “拓维信息”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）

  发改委、财政部 2014 年联合发布《关于实施第二期学前教育三年行动计划的意

  见》，明确要求：坚持小学一年级“零起点”教学，严禁幼儿园提前教授小学教育

  内容；同期，教育部有关负责人就上述文件答记者问时，指出幼儿园应“认线 岁儿童学习与发展指南》，坚持科学保教，以游戏为基本活动”。

  申请人拟以募集资金 6 亿元投建针对 3-6 岁学龄前儿童的“云宝贝成长教育

  平台”，拟通过继续与幼儿园合作的方式，逐步优化丰富幼儿园课程内容资源。

  常识，幼儿园教育方式应以“游戏为基本活动”，这次募集资金“云宝贝成长教育

  可行，投资规模 6 亿元是不是合理。请保荐人就以上事项进行核查并发表意见。

  云宝贝平台是以 0-6 岁幼儿及家长、幼儿园园长、幼儿园教师为主要服务对

  外优质的幼教内容资源的情况下，基于教育部《3-6 岁儿童学习与发展指南》中

  国务院于 2010 年 11 月 21 日下发《国务院关于当前发展学前教育的若干意

  见》：“办好学前教育，关系亿万儿童的健康成长，关系千家万户的切身利益，关

  系国家和民族的未来。”“把发展学前教育摆在更加重要的位置。学前教育是终身

  学习的开端，是国民教育体系的重要组成部分，是重要的社会公益事业。”“各级

  好。”“健全学前教育教研指导网络。要把幼儿园教育和家庭教育紧密结合，共同

  2、《3-6 岁儿童学习与发展指南》（以下简称“《指南》”）对儿童学习与发展

  的通知》（教基二[2012]4 号），《指南》以为幼儿后继学习和终身发展奠

  通过提出 3-6 岁各年龄段儿童学习与发展目标和相应的教育建议，帮助幼儿园教

  师和家长了解 3-6 岁幼儿学习与发展的基本规律和特点，建立对幼儿发展的合理

  动计划的意见》（教基二[2014]9 号）：“加强幼儿园保育教育指导……坚持小学一

  政策、专家意见等进行研发计划编排。长征教育一直坚持幼儿内容资源的游戏化、

  意 DIY》创意美劳教育课，以激发幼儿的创造性思维和提升幼儿的动手能力为目

  2、《3-6 岁儿童学习与发展指南》颁布后，长征教育对既有产品及后续研发

  长征教育的《安全教育》、《英语》、《分级阅读》、《互动数学》的早期版本产

  2012 年在国家《3-6 岁儿童学习与发展指南》颁布后，长征教育按照最新政策将

  级为《迪多丫比历险记》游戏数学，《安全教育》升级为《冲动驼与淡定驼》，《英

  语》升级为《love English》，并对《分级阅读》的内容和情景化进一步优化，并

  增加了《礼仪宝贝成长记》、《巧小孩创意 DIY》等社会、科学、艺术方面的内容，

  加强学前教育 民政 2013.7.19 以及汉字读写训练、数学书写运算训练、外语认

  “小学化”现象提 2012.3.26 拼写训练、珠脑心算等违背幼儿成长规律的教育

  国家重视并大力发展幼儿教育，《3-6 岁儿童学习与发展指南》从正面对幼儿

  本地化，对幼儿读物等书本内容进行生动化和游戏化，可以丰富家长的选择范围，

  云宝贝项目预计投资金额为 60,294.75 万元，本项目将全部以自有资金或合

  教育部出台了小学生减负的相关规定，例如教育部 2013 年发布《教育

  部党组关于认真学习贯彻党的十八届三中全会精神的通知》，要求“以小学生减负

  申请人本次拟以募集资金 18 亿元投建针对 6-18 岁学生的“K12 智慧教育云

  平台”，作为中小学各类学科和个性化在线教育需求的“学、练、测、评、管”的

  开放式技术服务平台和内容平台。根据申请人的发展规划，“K12 智慧教育云平

  本次募集资金“K12 智慧教育云平台”的服务内容及经营模式，是否符合包括上述

  18 亿元是否合理。请保荐机构就上述事项做核查并发表意见。请律师就申请

  K12 项目是以 K12 阶段的中小学校、学生及家长、教育管理部门和第三方

  培训机构为服务对象，基于移动互联网技术的互动教育云平台。K12 平台将建设

  教育信息化管理系统和 K12 教育内容资源库，通过向服务对象提供各种功能性

  规学习中用于总结、强化的时间，提升学习效率，有利于从实质上减轻学习负担。

  例如，K12 平台提供错题本功能，在学生的日常练习中自动完成错题的记录和分

  过程中由名校教师与其他学校的教师一同备课。K12 平台的这些功能将有利于实

  （四）K12 平台实现学习数据的“伴随式收集”，替试完成学习情况评估

  K12 平台的应用，可以实现学生学习数据的“伴随式收集”,包括日常的预习、

  用网络空间开展学生综合评价、教学综合分析，提高管理效率，减轻师生负担。”

  K12 项目预计投资金额为 185,081.27 万元，本次非公开发行拟募集资金投入

  程内容投入和定制软件的具体测算情况请参见本回复问题 3 和问题的相关回复

  基础和可行性，投资总额 185,081.27 万元是合理的。公司根据该项目的项目预期

  建设进度和投入的轻重缓急程度，优先以募集资金投入 K12 项目亟待建设的内

  评，鼓励通过大数据分析改进教育教学质量，有利于减轻学生负担，K12 智慧

  鼓励通过大数据分析改进教育教学质量，有利于减轻学生负担，K12 智慧教育

  平台的服务内容、经营模式符合包括“小学生减负”在内的国家中小学教育政策。

  入金额经过严格的测算，K12 平台项目可行，拟使用募集资金投入的金额合理。

  台为相应的客户提供服务。K12 项目建设的云校园、云课等 K12 平台，其核心

  所积累，但仍为短板，公司亟待补充内容资源以丰富 K12 平台和云宝贝平台的

  需求的内容资源。在 K12 教育领域，教师需要数字化的教材教案进行备课和授

  （2011-2020）》 鼓励企业和其他社会力量投入数字教育资源建设、提供个性化服务；

  《教育信息化“十三五”规划》 （2）加快探索数字教育资源服务供给模式，进一步确立通过市场竞

  息化全面推动教育现代化》刘延 用好存量资源，采取多种方式为教学应用提供服务，特别是为农村、

  东副总理在第二次全国教育信息 边远、贫困、民族地区学校提供免费服务，帮助这些地区会用、用

  校讯通，拥有较多的学校渠道和可深入至班级老师的服务团队；在 2015 年，公

  是整合校内校外教育资源，学生可根据自身需求实现个性化、自主化学习。K12

  本身并不生产 K12 数字化教育资源，因此公司需从内容提供商处采购相应的数

  学练测的过程；K12 平台将仅仅能够提供校内的教学管理职能，无法深入教师和

  微课视频 2、微课的制作需要教研人员对知识点有深刻的理解，并对教学过程有丰富的

  公司集中采购的数字化教育资源将作为 K12 平台的资源库供订购了 K12 平

  K12 平台内容资源整合共需投入 46,800.00 万元，具体情况说明如下：

  3 教案 中考资源网 教案、学案、课件、题库、视频 150.00 3 450.00

  10 人民教育出版社 《教材解读》（小学、初中、高中） 150.00 3 450.00

  购年限所计算的采购金额，其测算过程具有谨慎性。公司 K12 平台内容资源整

  公司需要向其购买内容的版权授权或改编权，并保证其符合国家“防止和纠正‘小

  容资源不同于 K12 教育的内容资源，其地域性不强，公司统一采购和加工的内

  幼教课程内容 经过本地化处理并嵌入云宝贝平台的各项功能，可为幼儿园提供特色的教育

  幼教数字资源 编形成适合在移动端观看的，具有朗读、动画等功能的内容资源，以丰富幼

  在幼教数字资源（家园共育及亲子教育内容）方面，公司预计购买的内容情况如下：

  根据上述内容，公司云宝贝项目在课程内容投入上预计将投资 16,800.00 万元。

  K12 智慧教育云平台项目拟对全国 25 个省，共约 3,000 家学校赠送高速扫

  描仪和教学设备进行平台硬件推广，拟在全国 20 个省的主要城市开设 200 家线 家旗舰店；云宝贝成长教育平台项目拟在建设期内分别向 5,000

  家、5,000 家、10,000 家幼儿园免费赠送云宝贝魔盒设备。请申请人结合上述“送

  设备”、“体验店”等内容说明该商业模式的必要性和可行性。请保荐人发表明

  资源，拟通过教育部门向各地学校、或直接通过各中小学校进行 K12 平台推广。

  标，教育部《教育信息化“十三五”规划》指出，“十三五”期间教育信息化的主要

  公司海云天在全国高考阅卷市场的占有率达 58%，公司具有丰富的教育数据收集

  K12 项目赠送设备预计总投入 30,000 万元，其中使用募集资金拟投入 20,000

  公司拟对全国 25 个省，平均每个省 120 所学校赠送高速扫描仪和教学设备，

  按向每所学校赠送推广设备 10 万元计算，公司 K12 项目赠送设备预计总投入

  务中，已经建立了一支分布全国的业务推广服务团队，且与 25,000 多家中小学

  校建立有联系，他们均是公司云校园平台的目标客户；②公司 2015 年收购的全

  务促进教师、学生、家长安装云校园 APP 客户端使用软件平台。公司拟赠送的

  自动试卷装 打孔规格：打孔直径：6mm 打孔张数(70g)：500 张 装

  客户超过 1,400 家中小学校。考虑到：①学校可使用的能对接到 K12 平台的设备

  时段以快速形成平台的影响力，因此，公司拟向包括前述 1,400 余家种子用户及

  公司将根据 K12 项目的实施进度，将募集资金用于投入前 2 年的平台赠送

  动正式推出以后，截至 2016 年 10 月 20 日，公司已与超过 2,000 家幼儿园签署

  务，向幼儿园提供云宝贝平台及 APP 软件。云宝贝魔盒的设备清单及对应价格

  根据上表测算，云宝贝魔盒系统的设备价格约为 1,076 元/套，为便于计算云

  宝贝魔盒的赠送设备情况，云宝贝魔盒系统的设备按照 1,000 元/套计算拟投入金

  较为丰富的渠道资源，已在 300 多个城市拥有 280 多家合作伙伴、150 多人服务

  团队，公司幼儿教育的服务范围包括约 14,000 所幼儿园，超过 100,000 个多媒体

  具体幼儿园及班级数量情况：在推广期内，公司在第 1-3 年分别向 5,000 家、

  5,000 家、10,000 家幼儿园赠送云宝贝魔盒设备，假设平均每间幼儿园包含 9 个

  发和教学服务的线下辅助功能。公司拟在全国 20 个省的主要城市开设 200 家线 项目的推广和线下服务。预计分布的省份如

  地教育部门、中小学和第三方培训机构也分布在全国各地，公司 K12 项目服务

  区域性的线下门店，作为各地的区域中心保持 K12 项目服务的完整性和公司的

  案，完成平台的本地化适应性。同时，教育信息化平台产品的体验性、互动性强，

  用过程中遇到问题，该区域的技术人员也可快速响应予以解决，提升客户满意度。

  K12 项目计划在 3 年内合计建设 200 家体验店和 25 家旗舰店，根据公司预

  计的建设进度，每年体验店分别建设 50 家、50 家和 100 家，旗舰店分别建设 6

  公司已经制定了全部 200 家体验店和 25 家旗舰店的选址规划，明确了各门

  店拟开设的街道或商圈。第一年拟建设的 56 家体验店和旗舰店中，18 家将由公

  司原有的线下培训点重新装修改建完成，相应的租赁协议已落实，其余的 38 家

  门店中，公司已经落实 29 处门店的租赁意向协议。公司第一年拟建设的体验店

  体验店方面，每家体验店的租赁面积约为 200 平方米，20 个省共计 200 家

  （3 年建设期内分别建设 50 家、50 家、100 家）体验店共计租赁面积 40,000 平

  方米，平均租金价格为 5.00 元/天/平方米，平均每平方米的装修价格为 2,000 元。

  旗舰店方面，根据公司预计的设施与装修费情况，假设公司在 K12 项目的 3 年

  建设期内分别建设 6 家、6 家、13 家旗舰店。根据公司的预测情况，线验店

  K12 项目线验店和旗舰店租赁与装修预计投入为 32,025.00 万元。

  根据上述计算，线验店和旗舰店的预计总投入金额约为 41,525.00 万元，

  的租赁、装修和设备，因此公司拟使用募集资产金额的投入上述测算中的 1.5 年的投入

  一定意义的参考，但由于这些运营数据为初期数据，也具有一定局限性和片面性。

  K12 项目的收入来源计算方式为：项目收入=（注册用户*付费用户转化率）

  用户人数已达到约 86.60 万人，在云校园平善后公司将进一步推广平台，

  校讯通等业务已经建立业务联系的学校共有 25,000 家，按照上述比例计算，公

  司可获取的注册用户人数可达到 1,485.93 万人，接近云校园预测期第 8 年的注册

  为 0%，之后逐年递增 2%，预测期第 8 年转化率为 20%。按公司云校园平台

  现有的运营数据，截至 2016 年 9 月，注册总用户为 86.60 万人，付费用户为 21.40

  万人，付费用户转化率为 24.71%，已超过了预测期内的付费用户转化率。因此，

  式享受该平台的服务。该部分收入具有用户转化率相比来说较高，ARPU 值较低的特

  份线上化运营的校讯通运营数据，每个家庭包月费用约为 5-10 元/月，即 60-120

  他增值服务，参照上述数据计算，公司云校园平台付费用户人均 ARPU 值的假

  设为 100-300 元/年。由于项目仍处于运营初期，平台所能提供的增值服务和内容

  资源仍十分有限，因此，实际年化收费价格低于 K12 项目预测的付费用户人均

  公司云课平台于 2015 年末上线 年 1-9 月累计付费达到 6,900 人次。

  2016 年 1-9 月，云课的累计付费人数为 6,900 人，前三季度人均付费金额为

  率相对较低，ARPU 值相比来说较高的特点，是后期系统成熟以后的主要收入来源。

  收入。2016 年第三方公司 K12 平台入机构驻数量爆发式增长，这中间还包括教师团

  化的发展。截至 2016 年 9 月底，公司云课平台第三方机构入驻达 198 家。

  根据云宝贝的实际运营情况，2016 年 1-9 月期间云宝贝平台的上线幼儿园家

  算情况，该项目投放幼儿园的家数在预测期第 1 年为 0.5 万所，后每年递增 0.5

  万所，至预测期第 8 年的 5 万所。投放幼儿园数量的谨慎性基于：①按照公司和

  公司子公司长征教育的幼儿园覆盖情况，目前公司的渠道可覆盖约 1.4 万所幼儿

  际投放幼儿园家数已高于预测期第 1 年的幼儿园覆盖家数 5,000 家。公司的投放

  班级孩子数量不可以少于 30 人”。假设每个幼儿园在保守情况下只有一个班级的幼

  儿报名，每个幼儿园的人数为 200 人左右，则付费用户的转化率为 15%，已超过

  预测期第 1 年和第 2 年的转化率数据，因此自有课程的付费转化率是谨慎的。

  科课程的收费为 50 元左右，考虑到云宝贝特色课程的形象化和生动化得以加强，

  程，家庭端的预计订单价格为每学期 100 元左右。按照每年两个学期，综合以上

  价格，云宝贝项目自研课程的付费用户人均付费金额假设为 200-400 元/年，处于

  证券之星估值分析提示拓维信息盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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