常州聚和新材料股份有限公司 关于全资子公司签署项目投资协议 暨对外投资的公告

  原标题：常州聚和新材料股份有限公司 关于全资子公司签署项目投资协议 暨对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 投资金额：预计项目总投资约12亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中固定资产投资约为2亿元，流动资金约为10亿元，将根据项目建设进度分批次投入。

  ● 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组情形。本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  1、本次投资涉及的立项、取得建设用地、施工等前置手续尚未办理，如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施有几率存在延期、变更、中止或终止的风险。

  2、本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌方式获得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格和取得时间存在不确定性。

  3、本次投资的建设周期、投资规模及预期收益等均为计划数或预计数，实际执行情况可能与预期存在差距，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

  4、公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  公司主要为进一步完善产业链布局，提升公司核心竞争力、加强对上游原材料的保障力度；充分发挥常州市在新能源、新材料产业的区位优势、政策优势、交通运输等优势，持续提升公司的市场竞争力和盈利能力。公司全资子公司江苏德力聚新材料有限公司（以下简称“德力聚”或“乙方”）拟与常州国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“常州高新区开发委”或“甲方”）签署《投资协议》（以下简称 “本协议”），在江苏省常州市投资建设“高端光伏电子材料基地项目”。预计项目总投资约12亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中固定资产投资约为2亿元，流动资金约为10亿元，将根据项目建设进度分批次投入。项目用地面积约60亩（具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准）。

  公司于2023年6月6日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司签署项目投资协议暨对外投资的议案》，同意全资子公司德力聚与常州高新区开发委签署《投资协议》，投资建设“高端光伏电子材料基地项目”。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次投资项目的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。

  （四）关联关系说明：公司以及德力聚与常州国家高新技术产业开发区管理委员会不存在关联关系。

  3、项目建设内容：年产3,000吨电子级银粉生产及研发项目，配套的公用工程、罐区、仓库和辅助设施等；

  4、项目投资规模：预计项目总投资约12亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中固定资产投资约为2亿元，流动资金约为10亿元；

  5、项目建设周期：根据项目实施阶段的各项要求，并结合实际情况，拟建项目建设期拟定为 18 个月。

  6、项目选址及用地：项目拟用地位于滨江经济开发区内，总面积约60亩，具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准。

  5、注册地址：江苏省常州市新北区春江街道东海路202号滨江国际企业港2号楼四层；

  7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

  8、股权结构：常州聚和新材料股份有限公司出资10,000万元人民币，占注册资本的100%。

  9、最近一个会计年度的主要财务数据：德力聚成立时间不足一年，暂无财务数据。

  1、项目建设内容：年产3000吨电子级银粉生产及研发项目，配套的公用工程、罐区、仓库和辅助设施等；

  2、项目投资规模：预计项目总投资约12亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），其中固定资产投资约为2亿元，流动资金约为10亿元；

  3、建设周期：根据项目实施阶段的各项要求，并结合实际情况，拟建项目建设期拟定为 18 个月。

  甲方将协助乙方完成项目的行政审批及前期筹建等工作，包括公司注册登记、立项、规划、建设、环保、安全、消防等，确保乙方项目开工建设。

  甲方在乙方支付土地价款以及相关税费后3个月协助乙方获得相关地块的不动产权登记证。

  乙方承诺在“招、拍、挂”获得土地使用权后6个月内启动项目建设。项目建设启动后24个月内，乙方应完成不少于总建筑面积70%的建设工程。若乙方无法达到以上项目建设要求，则投资协议第二章第5条，甲方将有权收回该土地使用权。

  乙方承诺在生产和日常管理过程中严格执行国家和地方关于环境保护和安全生产法律和法规的各项要求。

  本协议引起的或与本协议有关的、以及关于双方在本协议项下的任何权利和义务的争议或分歧，应首先由双方友好协商解决；一方要求对方就争议事项进行协商，而双方未能在两（2）个月内通过协商解决争议的，相关的任何一方均有权将争议提交常州仲裁委员会，由该仲裁委依其仲裁规则进行裁决，该裁决具有终局裁决效力。对于不存在争议或分歧的事项，双方仍有义务继续履行。

  本协议以中文签订，若发生变更应当以书面形式通知对方。本协议一式四份，甲乙双方各执两份，经双方签字和盖章生效，具有同等效力。

  本次投资项目属于国家鼓励发展的高新产业，是我国近期重点发展项目，符合国家产业导向，且项目具有良好的投资效益、社会效益和抗风险能力。不仅能够创造较好的经济效益，对当地的社会就业也能起到积极的作用，创造社会效益。本次项目将进一步完善公司产业链布局，提升公司核心竞争力、加强对上游原材料的保障力度；充分发挥常州市在新能源、新材料产业的区位优势、政策优势、交通运输等优势，持续提升公司的市场竞争力和盈利能力。

  本次投资的资金将根据项目建设进度分批次投入。公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于筹划阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  1、本次投资涉及的立项、取得建设用地、施工等前置手续尚未办理，如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或终止的风险。

  2、本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。

  3、本次投资的建设周期、投资规模及预期收益等均为计划数或预计数，实际执行情况可能与预期存在差距，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

  4、公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息公开披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 拟投资基金名称：常州聚科创业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终以市场监督管理机关登记的名称为准；以下简称“产业基金”、“基金”或“合伙企业”）。

  ● 拟投资方向：主要投向新能源、新材料等战略新兴产业项目，以中后期阶段投资为主，与常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚和材料”）主营业务具有协同性。

  ● 拟投资金额：基金规模为人民币6.5亿元，实际需要分3期缴付，每期出资占总认缴出资额的比例分别为30%，30%，40%。公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币4.6亿元，出资比例为70.77%。

  ● 公司5%以上大股东陈耀民为本次与公司全资子公司一同参与认购产业基金的上海科升创业投资管理有限公司（以下简称“科升创投”）的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次参与认购产业基金投资系与关联方共同投资，关联方上海科升创业投资管理有限公司（以下简称“科升创投为公司关联方，本次参与认购产业基金事项构成公司与关联方共同投资的行为，该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  ● 本次参与认购产业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  2. 公司与合作方共同认购的合伙企业现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且产业基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性；

  3. 基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险；

  4. 基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；

  5. 基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺；

  6. 公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理等情况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  为持续加深产业与资本结合，通过股权投资进一步发掘具有产业协同效应的优质项目，实现人才集聚、技术孵化及储备等目标；利用常州市新北区政府引导基金已有的政府投资品牌及示范效应、聚和材料优质的产业集聚效应，持续挖掘和招引新能源等细分领域的科技团队和创业项目落地配套，助力公司长远发展。公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司拟与科升创投、常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）、蒋华兴共同出资设立常州聚科创业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终以市场监督管理机关登记的名称为准）。

  基金规模为人民币6.5亿元（实际需要分3期缴付，每期出资占总认缴出资额的比例分别为30%，30%，40%），其中公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币4.6亿元，出资比例为70.77%。

  公司5%以上大股东陈耀民为本次与公司全资子公司一同参与认购产业基金的科升创投的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，科升创投为公司关联方，本次参与认购产业基金事项构成公司与关联方共同投资的行为，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  截至本公告披露日，除本次关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人之间未发生交易标的类别相关的关联交易。

  2023年6月6日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于拟参与认购产业基金暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海达朗聚新材料有限公司以自有资金参与认购产业基金。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。本次拟参与认购产业基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  最近三年的主要任职单位及职务：江苏华宇建设有限公司董事长、常州市银杏教育基金会理事长、江苏致远教育发展有限公司董事长。

  合伙企业总规模为人民币65,000.00万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：

  本次共同认购合伙企业，交易各方按照持股比例以1元/出资额的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  1、合伙目的与宗旨：本有限合伙企业主要以股权投资的形式投向国家扶持和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业（以新能源、新材料等产业的中后期项目为主）。通过被投企业在主要证券市场上市或被其他企业或投资机构并购，顺利实现退出，争取有限合伙企业投资收益的最大化。

  2、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  3、投资范围：有限合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。有限合伙企业主要投资于国家扶持和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业（以新能源、新材料等产业的中后期项目为主），具体以投资决策委员会决策结果为准。为免疑议，合伙企业应当直投项目，不应参与其他子基金的投资。

  1、基金存续期为7年（以下简称“存续期”），自营业执照签发之日起计算。首次交割日指，普通合伙人向全体合伙人发出首次缴付出资通知列明的到账日期。存续期中，前3年为投资期，后4年为退出期。但在得到合伙人会议同意的情况下，基金可以提前清算解散。

  3、根据基金投资和项目退出需要，经普通合伙人提议并经召开合伙人会议，由合伙人会议通过，基金退出期可延长2年。

  基金设立时的总认缴规模为65,000.00万元人民币，所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3期缴付，每期出资占总认缴出资额的比例分别为30%，30%，40%。

  1、基金的普通合伙人为上海科升创业投资管理有限公司，其住所为上海市浦东新区商城路738号胜康廖氏大厦2608室。

  2、普通合伙人对基金的债务承担无限责任。普通合伙人为基金的执行事务合伙人。

  3、执行事务合伙人指定钟斌为执行事务合伙人的委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保该委派代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。

  合伙企业自身运作所产生的成本和费用（包括但不限于设立、投资、运营终止、结算、清算等）由合伙企业承担。

  基金管理人管理费：基金投资期内，按照每一位合伙人的实缴出资的2%/年（百分之二每年）计算年度管理费；在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业已完成投资但尚未收回的投资项目之投资成本总额的2%/年（百分之二每年）；本合伙企业进入延长期、清算期，执行事务合伙人不收取管理费。

  合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。除本协议另有明确约定外，就每一次召开的合伙人会议，应至少包括占合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人出席，方构成有效的合伙人会议。

  合伙人会议的职责和权利包括：(1)修改合伙协议；(2)改变合伙企业的名称；(3)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；(4)对合伙企业认缴出资总额和合伙人实缴出资的增加或减少作出决议；(5)决定调整合伙企业的合伙期限、投资期、退出期调整；(6)对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；(7)对合伙企业解散、清算作出决议；(8)普通合伙人、基金管理人或执行事务合伙人的变更；(9)确定及变更基金托管人；(10)决定投资决策委员会组成及议事规则；(11)对投资原则或投资范围作出重大改变；(12)决定合伙企业的财产分配方案等；

  普通合伙人将为基金设立投资决策委员会，投资决策委员会委员共3名，投资决策需由3名委员同意方可通过。公司有权委派委员。

  常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）有权向基金委派一名观察员，监督基金的投资和运行，但不参与基金的日常管理。

  基金分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下：

  1、按照实缴出资比例向有限合伙人返还出资，直至全额返还有限合伙人对基金的实缴出资额；

  2、按照实缴出资比例向普通合伙人返还出资，直至全额返还普通合伙人对基金的实缴出资额；

  3、向有限合伙人分配门槛收益，直至有限合伙人均按用资期年收益率达到8％（单利）；

  4、向普通合伙人分配门槛收益，直至普通合伙人均按用资期年收益率达到8％（单利）；

  5、如有余额，20%给予管理人作为业绩奖励，剩余80%部分由其他有限合伙人按照实缴出资比例进行分配

  合伙企业投资的退出方式以股权转让、上市、并购退出为主，兼顾其他合法退出方式。

  普通合伙人/管理人应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益。若因普通合伙人/管理人的故意或重大过失行为，致使基金、有限合伙人的资产受到损害或基金、有限合伙人承担债务、责任，普通合伙人/管理人应承担赔偿责任，直至普通合伙人被除名。

  本协议及各方在本协议项下的权利和义务应受中国法律管辖并根据其解释和执行。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交常州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在常州仲裁解决。仲裁不得采取简易程序，且仲裁庭应由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由常州仲裁委员会指定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方承担。

  本次参与认购投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的落地；利用产业基金平台，加快公司在新能源与新材料等领域的产业布局，与公司现有业务形成联系，为公司在战略层面上持续发展提供优质项目储备，提升公司核心竞争力和未来价值，同时为公司及股东创造合理的投资回报。

  本次参与认购产业基金的资金来源是自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司将密切关注合伙企业运作情况，关注投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。

  2. 公司与合作方共同认购的合伙企业现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且产业基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性；

  3. 基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险；

  4. 基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；

  5. 基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺；

  6. 公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理等情况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  2023年6月6日，公司第三届董事会第十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于拟参与认购产业基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司以自有资金参与认购产业基金。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次事项尚需提交股东大会审议。

  2023年6月6日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于拟参与认购产业基金暨关联交易的议案》。

  经事前审阅了相关资料，独立董事认为：公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司本次参与认购产业基金暨关联交易事项是根据公司综合战略布局、在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

  独立董事认为：公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司本次参与认购产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。本次认购产业基金暨关联交易事项遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司本次参与认购产业基金暨关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

  审计委员会认为：公司全资子公司上海达朗聚新材料有限公司本次参与认购产业基金暨关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造价值，符合公司和全体股东的利益，不存在有失公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。我们同意本次认购产业基金暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

  经核查，保荐机构认为：公司本次拟参与认购产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。公司本次拟参与认购产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容情况公告如下：

  公司于2023年5月10日召开了公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，本次合计转增股本53,717,152股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，转增后公司股份总数由111,910,734股变更为165,627,886股，公司注册资本由人民币111,910,734元变更为人民币165,627,886元。具体内容详见公司于2022年5月25日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-023）。

  鉴于上述事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

  本次事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据上述变更办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

  修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《常州聚和新材料股份有限公司章程（2023年6月修订）》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月6日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年5月30日以邮件方式发出，本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席李宏伟先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

  经审核，监事会认为：公司全资子公司江苏德力聚新材料有限公司与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签署项目投资协议暨对外投资的事项，系满足公司发展的需要。本次项目主要为加强完善产业链布局，提升公司核心竞争力、加强对上游原材料的保障力度；充分的发挥常州市在新能源、新材料产业的区位优势、政策优势、交通运输等优势，持续提升公司的市场竞争力和盈利能力。本事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意公司全资子公司签署项目投资协议暨对外投资的事项。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《常州聚和新材料股份有限公司关于全资子公司签署项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-026）。

  经审核，监事会认为：公司本次参与认购产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会一致同意公司参与认购产业基金暨关联交易事项。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《常州聚和新材料股份有限公司关于拟参与认购产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。

  经审核，监事会认为：公司及子公司开展白银期货、期权合约的金融衍生品交易业务有利于规避原材料价格波动的风险，合理降低财务费用，保证公司经营业绩的相对稳定，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则和生产经营的实际需要。公司开展金融衍生品交易业务事项的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意关于开展金融衍生品交易业务的事项。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-030）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书蒋安松先生的辞职报告。蒋安松先生由于工作安排原因申请辞去公司董事会秘书职务。辞任董事会秘书后，蒋安松先生仍继续担任公司副总经理。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，蒋安松先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。蒋安松先生的辞任不会影响公司相关工作的正常运作，其辞去前述职务后，仍继续担任公司副总经理。

  截至本公告披露日，蒋安松先生未直接持有公司股票。蒋安松先生在担任公司董事会秘书期间专业能力突出，工作勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司及董事会对蒋安松先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

  为保证公司的日常运作及确保公司董事会工作的顺利开展，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事长刘海东先生提名，公司董事会提名委员会审核，公司于2023年6月6日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，同意聘任林椿楠先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日为止。公司独立董事对聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见。

  林椿楠先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，并通过上海证券交易所候选董事会秘书资格备案。林椿楠先生具备履行职务所必须的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德，能够胜任相关岗位职责的要求，不存在《上市规则》《规范运作》《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

  林椿楠，男，1990 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，应用数学专业硕士学历 ，中国注册会计师。

  2014 年 10 月至 2016 年 12 月任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所助理经理；

  2016 年 12 月至 2017 年 11 月任上海乾立股权投资基金管理有限公司投资经理；

  2017 年 11 月至 2022 年 11 月任上海斐君投资管理中心(有限合伙)执行董事；

  截止目前，林椿楠先生未直接或间接持有公司股份；林椿楠先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 交易目的及种类：常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟开展白银期货、期权合约的金融衍生品交易业务。上述金融衍生品交易业务仅限于实需背景之下，从事与公司日常经营产品原材料银粉有关的金融衍生品的交易，以规避原材料银价大幅波动给公司经营带来的不利影响。

  ● 交易金额及期限：公司开展的白银期货、期权合约金融衍生品交易预计投入的保证金额度不超过5,000万元，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

  ● 公司于2023年6月6日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案》，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  ● 特别风险提示：公司开展金融衍生品交易业务是为了更好地应对原材料价格波动给公司经营带来的不利影响，锁定交易成本，降低经营风险，增强公司财务稳健性，不从事以投机为目的衍生品交易，但金融衍生品交易业务仍存在一定的市场风险、流动性风险、履约风险、政策风险、技术风险等。敬请投资者注意投资风险，理性投资。

  公司日常经营产品主要原材料为银粉，为规避生产经营中使用的原材料银价大幅波动给公司经营带来的不利影响，保证经营业绩相对稳定，减少对经营的影响，增强财务稳健性，公司拟通过白银期货、期权合约进行对冲操作，通过利用合理的金融工具锁定成本，降低风险，提高公司竞争力。

  公司及子公司拟开展的白银期货、期权合约金融衍生品交易预计投入的保证金额度不超过5,000万元，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度范围和期限内，审批公司日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

  公司于2023年6月6日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司根据经营发展的需要，开展的白银期货、期权合约金融衍生品交易预计投入的保证金额度不超过5,000万元，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内，审批公司日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。本次金融衍生品交易事项不涉及关联交易，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  公司开展白银期货、期权合约金融衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性和单纯的套利易操作，但金融衍生品交易业务仍存在一定的风险：

  1．市场风险：理论上，各交易品种在临近交割期时期货、期权市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，如市场发生系统性风险，期货、期权价格与现货价格走势相背离等，会对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

  2．流动性风险：期货、期权交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险；如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。

  3．履约风险：白银期货、期权对冲交易对手出现违约，不能按照约定支付公司盈利从而无法对冲公司实际的现货市场损失和汇兑损失，将造成公司损失。

  4.政策风险：如期货、期权市场相关法规政策发生重大变化，可能导致市场发生剧烈波动或无法交易的风险。

  5．技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司和银行的链路，内部系统的稳定与交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。

  1、明确交易原则：公司及子公司开展白银期货、期权合约交易必须以正常的生产经营为基础，禁止任何风险投机行为；以规避和防范原材料价格波动和汇率波动风险为主要目的，必须与公司实际业务相匹配。因此在进行实际衍生品交易操作时进行严格的风险控制，公司将依据经营规模以及存货数量，制定相应的衍生品交易策略。公司白银期货、期权保证金额度不得超过经董事会审议批准的授权额度。

  2.制度建设：公司已制定严格的《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险控制、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，为锁定白银价格，对冲风险，控制交易风险。主要为是

  3、产品选择：公司进行白银期货、期权对冲业务只限于在境内期货交易所交易的期货、期权，其持仓量不超过风险对冲的现货需求量。

  4、交易对手管理：公司仅与具有合法资质的期货公司、大型商业银行等金融机构开展白银期货、期权对冲交易业务。公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

  5、分级管理：公司财务部、内部审计部、各业务部门作为相关责任部门或单位均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制；公司内部审计部对白银期货、期权合约金融衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。董事会审计委员会负责审查白银期货、期权合约金融衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

  鉴于公司的主要产品原材料为银粉，其价格受市场价格波动影响明显，为规避生产经营中使用的原材料银价大幅波动给公司经营带来的不利影响，保证经营业绩相对稳定，公司通过白银期货、期权合约进行对冲操作，通过利用合理的金融工具锁定成本，降低风险，提高公司竞争力，具备必要性。

  公司进行白银期货、期权对冲业务只限于在境内期货交易所交易的期货、期权，其持仓量不超过风险对冲的现货需求量。公司已根据相关法律法规的要求制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，并通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作流程，具有可行性。

  公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中。

  独立董事认为：公司及子公司开展白银期货、期权合约的金融衍生品交易业务，有利于规避生产经营中使用的原材料银价大幅波动给公司经营带来的不利影响，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，加强了衍生品交易风险管理和控制，本次金融衍生品交易业务不涉及任何投机和套利交易，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  监事会认为：公司及子公司开展白银期货、期权合约的金融衍生品交易业务有利于规避原材料价格波动的风险，合理降低财务费用，保证公司经营业绩的相对稳定，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则和生产经营的实际需要。公司开展金融衍生品交易业务事项的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意关于开展金融衍生品交易业务的事项。

  经核查，保荐机构认为：公司及子公司开展的白银期货、期权合约交易业务与日常经营需求紧密相关，可以在一定程度上降低原材料波动对公司经营业绩的影响；公司根据相关规定及真实的情况制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，具有相应的风险控制措施。本次开展金融衍生品业务事项经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。

  综上，保荐人对公司及子公司在批准额度范围内开展金融衍生品交易事项无异议

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司2023年6月6日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2023年6月8日在上海证券交易所网站（）及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》予以披露。公司将在2023年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所（）登载《2023年第三次临时股东大会会议资料》

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

  （二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

  （三）异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系方式，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，须在登记时间2023年6月25日下午17:00前送达登记地点。

  （一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

  （二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。